CSR-Berichtspflicht: Das müssen Unternehmen beachten

Wer ist betroffen?

Der Gesetzesentwurf sieht vor, dass große kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Kreditinstitute und Versicherungen, jeweils mit mehr als 500 Mitarbeitern, das Gesetz anwenden und eine sogenannte nichtfinanzielle Erklärung abgeben müssen. Damit orientiert sich das BMJV in dem Gesetzesentwurf 1:1 an den Vorgaben der CSR-Richtlinie.

Wann beginnt der Berichtszeitraum?

Die neuen Berichterstattungspflichten betreffen erstmalig Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen.

Was sind die Inhalte der neuen Berichtspflicht?

Die betroffenen Unternehmen sollen in dieser Erklärung Angaben zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Korruptionsbekämpfung machen. Zudem ist es erforderlich, zu den o.g. Aspekten jeweils die Beschreibung der verfolgten Konzepte, der angewandten Due-Diligence-Prozesse, die Ergebnisse dieser Konzepte, die wesentlichen Risiken sowie die bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren anzugeben. Falls ein Unternehmen aber beispielsweise über kein Konzept zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung verfügt, hat es dies anstelle der geforderten Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung klar und begründet zu erläutern. Angaben zur Diversität sind v.a. von börsennotierten Unternehmen anzuwenden und in deren handelsrechtlich bereits bestehende Erklärung zur Unternehmensführung einzubetten.

Welche Form muss der Bericht haben?

Der Gesetzentwurf sieht eine Erweiterung des Lageberichts um eine sogenannte „nichtfinanzielle Erklärung“ vor, andererseits sollen zudem börsennotierte Unternehmen in der Erklärung zur Unternehmensführung über ihr Diversitätskonzept berichten. Durch den Regierungsentwurf wird den Unternehmen nun explizit die Möglichkeit eingeräumt, von der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung auf Angaben im (Konzern-)Lagebericht zu verweisen (§ 289 Abs. 1 Satz 3 bzw. § 315b Abs. 1 Satz 3 HGB-E). Das erlaubt es insbesondere integriert berichtenden Unternehmen mit umfangreichen nichtfinanziellen Informationen im (Konzern-)Lagebericht, auf eine Doppelberichterstattung zu verzichten.

Kann ein Unternehmen von der Berichtspflicht freigestellt werden?

Unter bestimmten Bedingungen können in eng begrenzten Ausnahmefällen Angaben mit erheblicher nachteiliger Wirkung für das berichtspflichtige Unternehmen weggelassen werden. Zudem gibt es eine Konzernbefreiung für die Erweiterung des Lageberichts um eine nichtfinanzielle Erklärung, sofern ein berichtspflichtiges Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einbezogen wird, das selbst eine nichtfinanzielle Erklärung im Einklang mit der CSR-Richtlinie abgibt.

Welche Standards gelten für die Berichterstattung?

Eine Orientierung an anerkannten Rahmenwerken für die Berichterstattung ist zulässig. Allerdings müssen natürlich die vom Gesetz geforderten Mindestinhalte dadurch abgedeckt werden. Zudem ist zu erklären, welches Rahmenwerk herangezogen wurde. Die Bundesregierung empfiehlt die Standards der Global Reporting Initiative (GRI), des UN Global Compact (COP) sowie den Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK).

Wann ist der Veröffentlichungszeitraum?

Das Gesetz sieht eine Veröffentlichung der nichtfinanziellen Erklärung im Lagebericht vor. Aufgrund der Erkenntnis, dass einige Unternehmen Schwierigkeiten bei der zeitgleichen Veröffentlichung von Finanz- und Nachhaltigkeitsinformationen bekommen könnten, gestattet das Gesetz die Veröffentlichung der geforderten Inhalte zu einem späteren Zeitpunkt (spätestens innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag) im Rahmen eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts (z.B. Nachhaltigkeitsbericht) mit Bezug auf dasselbe Geschäftsjahr mit demselben Inhalt. Dabei muss allerdings im Lagebericht ein Verweis auf die Unternehmenswebsite enthalten sein, auf der dieser gesonderte Bericht veröffentlicht wird.

Was passiert, wenn ein berichtspflichtiges Unternehmen den Vorgaben nicht nachkommt?

Der Gesetzentwurf sieht im Falle einer Nichterfüllung Bußgeldstrafen vor. Diese können sich auf bis zu zehn Millionen Euro belaufen. Berechnet werden die Bußgelder aufgrund von Umsatz und Gewinn des Unternehmens.

Was ändert sich bei der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f bzw. § 315d HGB-E)?

Die bisherige Berichterstattungspflicht für börsennotierte Unternehmen wird um die Beschreibung des Diversitätskonzepts bei der Besetzung der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane ausgedehnt. Die Ziele des Diversitätskonzepts sind ebenso zu erläutern wie die Art und Weise der Umsetzung sowie die im Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse.

Was bedeutet das für die Arbeit der Aufsichtsräte?

Der Entwurf nimmt den gesonderten nichtfinanziellen Bericht explizit in das Pflichtenheft des Aufsichtsrats gem. §§ 170, 171 AktG auf. Demnach muss der Aufsichtsrat seine Prüfung künftig auch auf die nichtfinanzielle Erklärung (als Teil des Lageberichts) bzw. den gesonderten nichtfinanziellen Bericht ausdehnen, falls ein solcher erstellt wurde.

Muss der Bericht extern geprüft werden?

Eine externe inhaltliche Prüfung der Angaben ist nicht verpflichtend. Bei einer freiwilligen Prüfung hat das Unternehmen das Prüfungsurteil zu veröffentlichen. Bei Veröffentlichung eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach Durchführung der regulären Abschlussprüfung ist spätestens sechs Monate nach dem Abschlussstichtag eine ergänzende Prüfung im Hinblick auf die Abgabe des nichtfinanziellen Berichts durchzuführen. Eine Ergänzung im Bestätigungsvermerk ist gleichwohl nur dann vorgesehen, wenn die Vorlage innerhalb des vorgegebenen Zeitraums nicht erfolgt ist.

Was sind jetzt die wichtigsten Handlungsempfehlungen?

Experten empfehlen in einer ersten kurzen Wesenlichkeitsanalyse zu untersuchen, welche inhaltlichen Lücken bezüglich der vorgegebenen nichtfinanziellen Themengebiete im Unternehmen bestehen, wie diese geschlossen werden können und in welcher Form darüber berichtet werden kann. Dabei ist es ratsam, geltendes und künftiges Recht sowie freiwillig anzuwendende Standards parallel zu berücksichtigen. Diese Analyse sollte zügig abgeschlossen sein, da die Berichtsperiode i.d.R. bereits am 1. Januar 2017 beginnt.

Darüber hinaus empfiehlt es sich, sich rechtzeitig zu überlegen, ob und wenn ja in welchem Umfang Software-Tools zum Einsatz kommen. Hier empfiehlt sich das modular erweiterbare und individuell auf die jeweiligen Bedürfnisse anpassbare Tool CSRmanager.

Zusammenstellung anhand der guten Überblicke zu Pflichten, Regeln und Sanktionen, den jüngst die Rechts- und Finanzexperten von pwc und der IHK Frankfurt vorgelegt haben.

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